Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale 236 del 10/10/2023 debutta operativamente, nell’ordinamento italiano, il Registro dei Titolari Effettivi; dalla pubblicazione del decreto ministeriale che sancisce l’implementazione e l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni rilevanti, scatta il termine di 60 giorni entro cui i soggetti obbligati dovranno comunicare i propri dati al nuovo registro.
Tuttavia, tale termine perentorio, cadendo in un giorno festivo ma subito antecedente il sabato e la domenica è prorogato ex lege all’11 dicembre 2023.
Chi è il titolare effettivo?
Il Titolare Effettivo è la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla l'impresa o ne risulta beneficiaria; in termini operativi, è la persona fisica (o le persone fisiche) che versa in almeno una delle seguenti condizioni:
- Possiede la proprietà diretta con la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale;
- Possiede la proprietà indiretta, se la stessa titolarità è detenuta tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona.
In assenza di queste condizioni, il Titolare Effettivo è individuato tramite l’applicazione, in quest’ordine, dei seguenti criteri residuali:
- Possiede il controllo di un numero maggioritario o comunque dominante di voti nell’assemblea ordinaria dei soci;
- Sussistono particolari vincoli contrattuali che consentono, al soggetto, di esercitare un’influenza dominante.
Se anche con questi criteri l’attribuzione non è possibile, il Titolare Effettivo è la persona fisica (o le persone fisiche) con poteri di amministrazione o direzione.
Quali sono i soggetti obbligati ad effettuare tale comunicazione?
I soggetti tenuti a comunicare il Titolare Effettivo sono:
- Le imprese dotate di personalità giuridica: Ssl, Spa, Sapa e società cooperative;
- Le persone giuridiche private: associazioni, fondazioni, istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche;
- I trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini al trust.
Registro dei Titolari Effettivi: in cosa consiste?
Tale Registro dei Titolari Effettivi è istituito presso il Registro delle Imprese ed è costituito da due sezioni:
- SEZIONE AUTONOMA: racchiude i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private;
- SEZIONE SPECIALE: contiene le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, nonché degli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio italiano dal proprietario, nell’interesse di uno o più beneficiari o per il perseguimento di uno specifico fine.
Chi deve inviare le informazioni al Registro dei Titolari Effettivi?
Tale obbligo interessa soggetti diversi a seconda del tipo di ente interessato; in particolare:
- SOCIETÀ à spetta agli amministratori l’invio delle informazioni sulla titolarità effettiva;
- FONDAZIONI à è onere del fondatore, se in vita, oppure di coloro ai quali è attribuita la rappresentanza/amministrazione;
- TRUST E AFFINI à l’obbligo grava sul fiduciario.
Come comunicare al Registro delle Imprese il Titolare Effettivo?
La comunicazione deve essere effettuata tramite l’invio di un’autodichiarazione, compilando il modello di comunicazione unica di impresa; la comunicazione deve essere inoltrata all’ufficio del Registro Delle Imprese della Camera di Commercio territorialmente competente e le eventuali modifiche e variazioni rispetto ai dati e alle informazioni sul titolare effettivo devono essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto.
La comunicazione del Titolare Effettivo al Registro delle Imprese deve avvenire esclusivamente per via telematica attraverso l'applicativo DIRE, con la presentazione di una pratica sottoscritta digitalmente, in caso di società, dal legale rappresentante o da uno degli amministratori, o dei liquidatori, o dal commissario giudiziario, oppure da un sindaco in caso di inerzia degli amministratori/liquidatori.
La pratica di comunicazione del Titolare Effettivo è esente da imposta di bollo, ma è soggetta al pagamento di 30 € di diritti di segreteria.
È importante tenere presente che, con cadenza annuale (cioè entro 12 mesi dalla prima comunicazione o dall’ultima della loro variazione o dall’ultima conferma) è obbligatorio confermare i dati e le informazioni già trasmesse; tuttavia, le imprese con personalità giuridica possono effettuare la conferma di tali informazioni unitamente al deposito del bilancio.
N.B.: NON SONO AMMESSE DELEGHE O INCARICHI A TERZI PER LA SOTTOSCRIZIONE DIGITALE DEL MODELLO DI COMUNICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO.
Solo i soggetti indicati possono sottoscrivere digitalmente la comunicazione e così autocertificare la titolarità effettiva. I terzi possono solo provvedere alla trasmissione telematica del modello già sottoscritto dal soggetto obbligato (in questo caso devono aggiungere la loro firma digitale a quella del dichiarante nella distinta di accompagnamento ai fini della domiciliazione).
Titolare Effettivo: qual è il regime delle sanzioni?
L’omessa comunicazione delle informazioni sul Titolare Effettivo è punita, sul piano amministrativo, con la sanzione pecuniaria da 103 € a 1.032 €; è compito della Camera di Commercio territorialmente competente provvedere all’accertamento e alla contestazione della violazione dell’obbligo e all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa.
È importante sottolineare che, dato che la comunicazione del Titolare Effettivo è resa mediante autodichiarazione, trovano applicazione le norme penali e quelle previste dalle leggi speciali in materia, che puniscono chiunque rilasci dichiarazioni mendaci, formi atti falsi o ne faccia uso nei casi previsti dalla legge.
Inoltre, ulteriori sanzioni sono previste dal Dlgs 231/2007 (antiriciclaggio) che punisce con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da 10.000 € a 30.000 € sia chi falsifica che chi utilizza i dati e le informazioni relative al Titolare Effettivo.
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